露笑科技股份有限公司關(guān)于控股股東完成解決同業(yè)競爭資產(chǎn)承諾的公告

露笑科技(25.93, -0.09, -0.35%)股份有限公司（以下簡稱"公司"） 于2015年9月22日召開的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂<浙江露通機(jī)電有限公司附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議>并提前實(shí)施的議案》，根據(jù)深圳證券交易所對(duì)公司2014年《年報(bào)問詢函（2015）第219號(hào)》的要求，公司控股股東露笑集團(tuán)有限公司（以下簡稱"露笑集團(tuán)"）承諾，在2015年12月底前解決露笑集團(tuán)全資子公司浙江露笑光電有限公司（以下簡稱"露笑光電"）關(guān)于藍(lán)寶石業(yè)務(wù)與公司參股公司伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司（以下簡稱"伯恩露笑"）存在的同業(yè)競爭。

一、關(guān)于剝離同業(yè)競爭資產(chǎn)承諾及具體實(shí)施概述

根據(jù)2014年4月露笑集團(tuán)的承諾，露笑集團(tuán)對(duì)露笑光電資產(chǎn)剝離具體如下:

1、露笑光電資產(chǎn)情況：

截至2015年6月30日（未經(jīng)審計(jì)），露笑光電總資產(chǎn)為38，946.37萬元。其中房產(chǎn)類資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）13817.39萬元；公用類資產(chǎn)1441.54萬元；藍(lán)寶石相關(guān)生產(chǎn)性資產(chǎn)18345.53萬元（其中，生產(chǎn)性資產(chǎn)中有長晶設(shè)備資產(chǎn)7515.92萬元、研磨切拋類設(shè)備及存貨10491.50萬元、掏棒類設(shè)備338.11萬元）。

2、露笑集團(tuán)光電資產(chǎn)的處置方案及具體實(shí)施時(shí)間：

（1）對(duì)露笑光電研磨切拋類設(shè)備及存貨按評(píng)估價(jià)向公司全資子公司露通機(jī)電出售。

2015年8月19日，本公司召開第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司收購浙江露笑光電有限公司部分經(jīng)營性資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作完成后，2015年8月26日，本公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司收購浙江露笑光電有限公司部分經(jīng)營性資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同日，公司與露笑光電簽署《浙江露通機(jī)電有限公司附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定以銀信評(píng)估出具的銀信評(píng)報(bào)字[2015]浙第0905號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為計(jì)價(jià)基準(zhǔn)，收購露笑光電切磨拋設(shè)備及其存貨。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)截止2015年6月30日的評(píng)估值為78，863，836.85元（含增值稅）。2015年9月15日，本公司召開2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于公司收購浙江露笑光電有限公司部分經(jīng)營性資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，。2015年9月22日，公司召開第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于修訂<浙江露通機(jī)電有限公司附條件生效的資產(chǎn)購買協(xié)議>并提前實(shí)施的議案》，調(diào)整了收購方案實(shí)施時(shí)間。上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均履行了回避義務(wù)。

2015年9月30日，經(jīng)過對(duì)過渡期損益的調(diào)整，本公司向露笑光電支付了切磨拋設(shè)備及存貨的收購款80，437，445.05元（含增值稅），實(shí)施了資產(chǎn)交割，切磨拋設(shè)備的采購、銷售、生產(chǎn)、員工等業(yè)務(wù)關(guān)系自2015年10月1日起轉(zhuǎn)入露通機(jī)電。

公司以自籌資金前期墊付，待非公開發(fā)行股票方案獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，再用募集資金替換因購買上述設(shè)備及存貨所支付的的資金。

（2）、長晶設(shè)備停工報(bào)廢

現(xiàn)有藍(lán)寶石長晶爐資產(chǎn)因能耗大、效率低，已全面停工，進(jìn)行報(bào)廢處理。

（3）、掏棒類設(shè)備轉(zhuǎn)讓給伯恩露笑

露笑光電已與伯恩露笑達(dá)成協(xié)議，將露笑光電的掏棒類設(shè)備全部出售給伯恩露笑，截至本公告披露日，掏棒類設(shè)備均已從露笑光電廠區(qū)轉(zhuǎn)移至伯恩露笑廠區(qū)，交割手續(xù)尚在辦理，預(yù)計(jì)近日將辦理完成。

截止公告日，公司控股股東露笑集團(tuán)已完成剝離露笑光電資產(chǎn)，與公司不再存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)。